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独董“辞职潮”背后
发布日期:2021-11-24 03:17    点击次数:80

  本报综相符报道康美药业造伪案一审宣判,没想到最响的一声“雷”,炸在了自力董事制度上。

  随着康美药业判决效果的出炉,多名上市公司自力董事挑出辞职。中国自力董事制度正面临二十年来最大的一次危机。11月12日,康美药业造伪案一审判决落槌。其中,5名独董被判承担5%至10%不等的连带补偿责任,连带补偿金额最矮的别名也超过了1亿元。

  据不十足统计,最近,A股上市公司展现独董“辞职潮”,从11月12日康美药业案一审宣判到11月19日的短短8天时间内,已有22家上市公司的24名独董相继辞职。

  那么,独董为何现辞职潮?业内现在发展如何?关于改善近况,行家对此怎么望?

  独董离职数目创同期新高

  日前,A股整体诉讼第一案康美药业案一审宣判,这也是引发关于独董一系列商议的背景。

  关于辞职因为,在公告中最常见的是“幼我因为”,占比达66.67%。其余还有“连任时间满六年”、“任期届满”甚至“走政责罚”等因为。

  那么“辞职潮”的展现是否是巧相符?其他年份同期独董的辞职情况如何?

  数据表现,以前三年(2018年~2020年)时间同期(11月12日~11月19日)上市公司自力董事的辞职情况。效果表现,2020年同期共有12家上市公司发布独董辞职公告,共计10名独董辞职(其中一人同时是4家上市公司独董);2019年同期共有12家上市公司的12名独董辞职;2018年同期共有9家上市公司的10名独董辞职。

  能够望到,近期内展现独董辞职数目已创下四年内同期新高,宣布有独董辞职的上市公司数目已达去年同期的2倍旁边,辞职独董的数目同样这样。

  那和今年其他月份相比,近期独董的辞职数目是否超出了平均程度呢?今年8月、9月、10月相通日期(12日~19日)独董辞职情况数据表现:8月同期,共有9家上市公司11名独董辞职;9月同期,共有13家上市公司的13名独董辞职;10月同期,共有14家上市公司的15位独董辞职。

  综上所述,能够望出,不论是和去年同期相比,照样和今年其他月份相比,康美案之后上市公司独董辞职的数目都隐微增补。业妻子士外示,康美案为吾们再次不悦目察和思考独董制度挑供了主要机会,也将成为独董生态革新的主要契机。

  履职风险推向巅峰

  在现在拥有1.9亿中幼股东的A股市场中,自力董事行为上市公司治理组织中“尤其关注中幼股东的相符法权好珍惜”的外部董事,这一角色是专门有必要的。

  吾国自2001年首在上市公司中逐步推走自力董事制度,二十年来,独董制度对升迁上市公司治理程度发挥了肯定作用,但多多财务造伪大案先后查实,让独董制度不息遭受“不独不懂”的质疑。

  有独董外示,从经验上望,央企或国企的特点是“外观复杂但实际浅易”,宏大决策都有有关安排,独董承担风险相对有限;而民企往往是“外观浅易但内部复杂”,独董望到的都是结论,对于前期由专科人士制作的报外参与度矮,公司大股东益处牵扯复杂,独董往往必要更添郑重。从吾们的做事来望,实在做得比较少。做事其实董秘和董事会办公室都做了,吾们主要是式样上的例走审核和签字。倘若异国式样上的题目,清淡都会过的。仅从原料上,未必候是很难做出判定和认定的。

  随着新《证券法》的实走、“零容忍”监管理念的强化,去年最先,已不息展现独董“辞职潮”,但康美案判决出台后短短一周内,几十家上市公司独董荟萃“大逃亡”,却是史无前例的。

  国浩律师(上海)事务所资深顾问黄江东外示,康美药业诉讼案,将独董的履职风险推向至高点。独董所要承担的天价补偿,也足够袒展现独董制度面临的较矮薪酬和较高职责、较矮话语权和较高社会憧憬、较矮参与度与较高专科素养之间的栽栽矛盾,该案对整个独董制度而言是一次庞大的波动。康美药业案对自力董事责任的认定有很强的示范意义,是一个推动形成卓异责任机制的契机。

  行家:添大走业治理确有必要

  对于添大独董在上市公司治理中的作用,业内远大认为“确有必要”。关键在于,如何去改革运走了二十年却首终难有奏效的独董制度?

  在独董选任环节,有独董提出,答当将独董选任的权力交给某栽机制。比如,相符肯定条件的具有独董资格的人士,在上市公司选任独董时去报名,然后以抽签式样从报名库里选择。因是由某栽机制选出,独董在履责时就更具有自力性。

  在职责认定环节,黄江东挑出,在重塑独董制度时,独董答以监督和局限上市公司控制权追求幼我益处的外部机制表现其制度价值,独董既要与监事会分清职责,也答与公司内部董事在职能上划清周围。

  在法律责任追究环节,清华大学法学院教授汤欣挑出,答区别有关的作恶、违规原形,确定分别的仔细职守和责任标准。对于忤逆忠厚职守谋取不妥益处的、对于未辛勤尽责致使招股书子虚陈述的、对于参与上市公司不息性或一时性新闻吐露事项展现弱点的,区别对待。

  另外,竖立其他机制,为独董辛勤尽责形成撑持、挑供激励。比如,偏重声誉机制的功用。由于独董大无数是有关周围行家、律师、会计师或者退息公务员,卓异声誉对于此类董事的自吾认知、本职做事评价和异日任职,都会产生主要影响。

  黄江东挑出,现走《公司法》《证券法》等固然对公司董事的辛勤尽责职守进走了规定,但均为原则性规定,一些规范性文件中固然有片面细化标准,但法律效力层级比较矮。完善独董制度是一项体系工程,必要从重塑独董的自力地位、厘清独董的履职边界、均衡独董的履职风险(如推走董责险)等角度起程,经过对独董制度权、责、利生态的周详重塑,解决中国独董制度的逆境。